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2020-12-04 采集侠 网络整理
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特拉华大法官法庭(Delaware Court of Chancery)发布了一项审判后裁决,裁定一名拒绝合作纠正公司资本结构缺陷的董事违反了其忠实的信托义务,商标权侵权纠纷,并对公司承担了损害赔偿责任。因为这一点,这个意见尤其重要。然而,该意见同样重要,因为法院强调在发行股票时遵守特拉华州法律下的技术规则的重要性,并且需要记录董事会发行股票的决定。最后,本案强调了特拉华州公司法中允许批准和确认有缺陷的公司行为的条款的持续使用,以及在创始人和董事会成员之间发生争议的情况下,这些条款的一些最令人担忧的用法可能发生在这一现实。在本案中,CertiSign Holding,Inc.诉Kulikovsky,1 CertiSign Holding(CertiSign)在2012年调查公司或子公司业务的潜在出售过程中,公司版权,发现之前的公司行为被不当批准。缺陷公司法的根源在于2005年CertiSign向特拉华州提交了一份经修订和重述的公司注册证书,而该证书尚未获得董事会和股东的批准,这是一次无效的股票授权。在发行无效股票之后,股东选举董事并批准公司行为,但这些选举和批准以及这些董事批准的行为同样存在缺陷。2012年,在《特拉华州普通公司法》(DGCL)第204节和第205节项下的批准程序获得通过之前,CertiSign的律师提出了一个纠正缺陷公司行为的程序,其中包括将无效股份交换为有效股份("自助")。CertiSign认定,被告,一位创始人,前首席执行官兼董事,是仅有的两位有效当选的现任董事之一,诉前保全担保,因此,他作为董事的批准是自助式的批准所必需的。不幸的是,这位前董事与其他创始人和公司内部人士的关系恶化,从那时起到2014年,除非CertiSign同意某些个人要求,否则前董事拒绝同意。CertiSign拒绝了前董事的提议,前董事被公司董事会除名。2014年,CertiSign向衡平法院申请司法命令,批准与《公司法》第205条项下发行无效股票有关的瑕疵公司行为。2014年,CertiSign向大法官法庭提出上诉时,前董事也表示愿意签署同意书,批准自助。前董事对CertiSign的请愿书提出反诉,要求批准某些所谓的期权授予和其他事项。2015年,衡平法院批准了CertiSign的申请,从而批准了与发行缺陷股票相关的缺陷公司法。2017年,在对双方之间的剩余问题进行审判后,大法官法庭处理了CertiSign的索赔,即前董事妨碍自助和前董事反诉中的事项,违反了其信托职责。经审讯,副校长约瑟夫·R·斯林斯三世认为,前董事拒绝同意,他知道他的拒绝使公司的缺陷长期存在,而且他的拒绝是出于个人利益。副总理Slights还发现,修复公司基金会的唯一障碍是前任董事拒绝同意。法院的结论是,前董事"为了获得促进其个人利益的筹码,在知情的情况下,一个人故意危害CertiSign的存在和运营。这是对忠实义务的典型违反。"在谈到前董事关于其个人要求实际上与其他股东的利益相一致的论点时,副校长斯莱尼说,"一场控制权纠纷。无法证明[前任董事]作为认证受托人,以牺牲公司股东的利益为代价,控制CertiSign的全部资本和董事会结构。每一个持有有缺陷股票的股东都有兴趣立即纠正这种情况。"最后,副校长驳回了前董事的抗辩,即他通过同意自助来纠正任何违反信托义务的行为,或者他从未拒绝同意,只是"当时拒绝同意"。法院驳回了这些论点,因为前董事表面上同意签署董事同意书时,他已经被从董事会中除名("太少太晚"),而且前任董事的拒绝不是"一时的",而是延长了大约18个月。因此,副校长认为,前董事违反了其对公司忠诚的信托责任,并判给证书损害赔偿金390455.20美元,相当于公司在没有前任董事帮助的情况下修补其资本结构缺陷所产生的法律费用和开支,包括在衡平法院起诉其第205条的诉讼,加上判决前和判决后的利息。最后,法院驳回了创办人提出的单独反诉,在该反诉中,十大知识产权案例,前董事要求法院根据《公司法》第205条的规定,确认通过CertSign(包括前董事)授予股票期权的指控。法院裁定CertiSign没有有效地批准所称的期权,注意到DGCL第157条要求(1)董事会在会议上采取适当行动或书面同意批准期权的重要条款,(2)证明期权的书面文书,并认定本案中未发生此类行为。虽然第205条允许法院确认有技术缺陷的公司行为,但法院拒绝在本案中使用其自由裁量权。在这方面,对法院来说至关重要的是,审判后的记录没有反映出CertiSign董事会对所谓期权授予的数量、条款、日期和接收者的充分"意见一致"。相反,法院认为,版权登记局,董事会只是初步讨论了所称期权的授予问题,没有采取第157条规定的步骤。外卖法院在CertiSign中发现的事实为审判后的裁决提供了一个重要的背景,但该意见提供了关于DGCL第204和205节的适用、有效发行股票的要求以及董事会成员对公司股东的信托责任性质的重要见解。该意见通常建议,当一家公司求助于自助弥补公司缺陷时,受托人利用其作为受托人的地位机会主义地采取行动。本指南可能特别适用于《公司法》第204条规定的自助、庭外批准程序(以及《公司法》第205条项下的司法批准),当一项有缺陷的公司行为需要纠正时,它通常能够提供一种广泛地为公司及其股东的利益服务的确定性,因此,董事们应该为之提供便利。该意见还建议对任何股本和股权奖励和授予的发行进行仔细和仔细的记录,因为后来试图批准有缺陷的发行和授予可能会证明成本高昂、分散注意力和不确定,并且会在公司的生命周期中的敏感时刻出现,随着时间的推移复利。有关认证决定或任何相关事项的更多信息,请联系Amy Simmerman、Julia Reigel、John Aguirre或Wilson Sonsini Goodrich&Rosati公司治理或员工福利和薪酬实践的任何成员。Nate Emeritz和Ryan Greecher参与了WSGR警报的准备工作  1 C.A.编号12055-VCS(Del。2018年6月7日)。