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2020-12-04 采集侠 网络整理
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终端机估价:第七巡回法庭就联合航空公司债券抵押品的估价作出的决定是否会终结重新定性诉讼?

2009年5月5日,美国第七巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Seventh Circuit)发布了一项由首席法官伊斯特布鲁克(Easterbrook)撰写的裁决,推翻了伊利诺伊州北区地方法院关于联合航空公司债券抵押品估值的裁决。1虽然这一裁决本身很有趣,就其评估破产抵押品的方法而言,这也是市政管道金融重新定性诉讼的一个重要发展,在过去十年中,在美国联合航空公司、达美航空公司和西北航空公司的破产案件中,这一诉讼已经跨越了大部分时间。在联合航空公司最近的判决中,第七巡回法庭认为,地区法院低估了洛杉矶机场管理局发行的债券的抵押品价值,该债券是为联合航空公司在洛杉矶国际机场(LAX)航站楼租赁的设施提供资金的。第七巡回法庭将6000万美元债券债权的抵押品价值从3500万美元提高到6000多万美元,大大提高了债券的回收率。第七巡回法院裁定,地区法院不适当地将其估价方法与受限制的市场条件下未经改善的机场航站楼空间的价值挂钩,而不是像在公开市场上作为债券抵押品的改良空间。此外,第七巡回法院批评地区法院为抵押品价值选择贴现率,地区法院对联合航空公司和债券代表提出的贴现率取平均值,而不是选择法律上正确的贴现率。联合航空公司诉讼的背景资金来源于发行的债券融资结构。这些债券不是由联合航空公司(United Airlines)发行的,而是由地区机场改善公司(Regional Airports Improvement Corporation,合肥著作权登记,RAIC)发行的,该公司是一家政府实体,发明专利的类型,旨在发行此类债券,并将所得资金用于机场改造。然而,联合航空公司是债券的唯一付款来源,通过联合航空公司向RAIC支付LAX终端的租约,由联合航空公司作为承租人和洛杉矶市作为出租人(洛杉矶市政府将其付款权转让给RAIC)。这种"渠道融资"结构的原因是为了使免税债券的利息符合市政债券利息的条件。重新定性诉讼当联合航空公司(和其他航空公司)提起破产案件时,他们质疑为债券提供收入来源的终端租赁的地位。这两家航空公司辩称,这些租约并非航站楼空间的"真正租约",但在破产时,这些租约是融资交易的组成部分,以改善航站楼。作为必然结果,航空公司采取的立场是,航站楼的改进属于航空公司所有,而不是归机场当局所有并租赁给航空公司。在洛杉矶联合航空公司的案例中,航空公司成功地辩称,债券债权不是租赁债权,而是应"重新定性"为贷款债权。2如果联合航空公司债券债权是贷款债权,RAIC将不会拥有租赁改善,但充其量,出生公证费用,能够辩称贷款债权应为担保贷款并认为法院应施加追溯留置权,使租赁改善抵押债券债权。联合航空公司重新定性战略的一个关键前提是,出于商业原因,它需要维持在LAX航站楼的运营。如果联合航空公司愿意腾出租赁的航站楼,它本可以寻求将航站楼租赁视为"真正的租赁",并根据《破产法》第365条拒绝这些租赁,从而使债券持有人对拒绝赔偿金享有一般无担保的申索权。但是,由于联合航空公司需要维护租赁的航站楼空间,"真正的租赁"处理将要求根据第365条承担租赁和全额支付保证金。对联合航空公司来说,重新定性是一种潜在的手段,它可以让联合航空公司"吃蛋糕,也可以吃蛋糕",方法是减少债券的应付金额。在第七巡回法院的另一项裁决支持重新定性后,3案件被发回破产法院,以确定被视为"有担保贷款"的担保物的范围,并对该担保物进行估价。每一个问题都是有争议的,对债券持有人的复苏至关重要。如果抵押品的定义和价值足够高,债券将得到充分的担保,并最终全额支付。如果抵押品的定义范围很窄或估值足够低,那么这些债券将缺乏担保,只能支付票面金额的一部分。担保物的范围存在争议,因为从来没有明确授予担保物来担保贷款,因为债权结构不是担保贷款(或根本不是贷款),它们只是"重新定性"。因此,法院在事后施加留置权时,如果租赁结构是一种贷款结构,即如果交易最初是作为担保融资的,贷款人可能需要多少抵押品。这一近似并非易事,因为虽然联合航空公司是洛杉矶机场大面积改善航站楼空间的承租人,但只有某些航站楼改造项目由债券收益提供资金。破产法院将担保物的范围界定为包括一部分位于洛杉矶的联合航空公司航站楼空间,并对抵押品的估价仅为3300万美元,这意味着剩余的2700万美元债券债权是无担保的。4因为联合航空公司对抵押品的权利是承租人的权利,根据每平方英尺的租金(每平方英尺租金的11.7美元)来判断抵押物的价值。地区法院确认了破产法院的裁决。5抵押物范围的确定没有上诉到第七巡回法院,只是对租金率和贴现率的确定仍有争议。6第七巡回法院首先关注租金率。债券代表辩称,每平方英尺17美元的租金率不是债券抵押品估值的正确依据,因为17美元的租金率没有反映机场改善航站楼空间的公平市价。然而,债券持有人的抵押品包括联合航空公司对航站楼空间的改进,这必然会提高租金。此外,每平方英尺17美元的价格是受限市场条件的产物。虽然第七巡回法院没有采用更高的具体费率,但它解释说,17美元的租赁费率太低,并说,该费率至少应为30美元,即使按下级法院选定的贴现率,也能使债券债权得到充分担保。第七巡回法庭还批评了地方法院在选择贴现率时的分析。地区法院选择了一个费率,该费率只是将竞争专家之间的差额平分,而不是寻求确定正确的折现率。第七巡回法庭在一项更具实证性的分析中确定了正确的贴现率不能超过8%(机场无担保借款的实际成本),这意味着即使是每平方英尺23美元的租金,也将使债券债权得到充分保障。总的来说,亲属关系公证材料,与下级法院相比,第七巡回法院的抵押品价值增加了100%以上。美国联合航空公司第七巡回法庭的判决,仅仅是航空公司管道融资重新定性诉讼的长期传奇中的最新事件。从某种意义上说,它通过下令全额支付发行中的债券债权,使最初的诉讼问题全面展开,如果重新定性诉讼从未开始,这种结果也可能发生。然而,由于在最近的第七巡回法庭判决之前进行了多年的重新定性诉讼,以及作为法院判决组成部分的复杂事实,第七巡回法庭的判决并没有解决重新定性的所有方面。相反,第七巡回法院在确定估价组成部分(租金率和贴现率)时所依据的具体事实,强调了在这类破产诉讼中进行严格估价分析的重要性。1联合航空公司诉区域机场改善公司和UMB银行,N.A.,编号:08-2736,08-2751,08-2752、08-2824和08-2905(第七巡回法庭,2009年5月5日)。2不同航空公司之间,甚至同一家航空公司运营的不同机场之间,在各种重新定性案例中的结果并不总是相同的。除其他外,根据渠道融资结构和文件的细节,结果各不相同。3联合航空公司诉美国国家银行协会,洛杉矶市等,《联邦地区法院判例汇编》第3编第447卷第504页(第七巡回法庭,2006年)。这一裁决推翻了地区法院的相反裁决(认定没有重新定性),而反过来又推翻了破产法院的判决(认定重新定性)。4United Airlines,Inc.诉UMB Bank,N.A.,苹果来电录音,374 B.R.625(Bankr。N、 伊利诺伊州,2007年8月24日)。5UMB Bank,N.A.和地区机场改善协会诉联合航空公司案,2008 WL 4866188(伊利诺伊州新泽西州,2008年6月13日)。6在不同情况下,抵押物的范围可能被确定为较窄(例如,仅租赁改善本身,如固定装置,而不是租赁空间)或更广(例如,所有租赁的航站楼空间和联合航空公司在洛杉矶占用的改进)。