专利无效的理由-第二巡回法庭澄清了交易双方共享材料的共同法

2020-11-20 采集侠 网络整理
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第二巡回法庭澄清了交易双方共享材料的共同法律利益和工作成果原则

美国第二巡回上诉法院最近裁定,"共同利益"原则保护为客户准备并随后与为客户提供融资的银行财团共享的法律和税务责任分析。舍弗勒诉美国案,临沂商标,第14-1965号,第2巡回法庭,2015年11月10日。法院还裁定,会计师的税务责任分析受到工作成果原则的保护。在这样的裁决中,法院澄清说,房产公证流程,"一方当事人的经济利益,无论多大,都不妨碍法院发现与另一方当事人共有的法律利益,而法律方面对经济利益有重大影响。"2008年金融危机背景下,舍弗勒集团经历了复杂的再融资和重组,引发了复杂的纳税义务问题。考虑到美国国税局对此次重组的审查,舍弗勒集团聘请安永会计师事务所("EY")就潜在的税务影响和诉讼后果提供建议。作为这项工作的一部分,安永起草了文件,轻创知识产权,包括一份备忘录("安永税务备忘录"),该备忘录确定了重组的潜在美国税务后果,分析了IRS对集团税务处理的潜在挑战,并提供了相关法律和监管机构的详细说明。该集团与一个银行财团("财团")共享安永税务备忘录,该财团为交易记录安永开始提供法律意见,但当美国国税局要求披露法律文件时,地方法院驳回了舍弗勒集团对律师客户特权和工作成果的主张保护。普通第二巡回法庭的法定权益被推翻。它首先解决了下级法院关于舍弗勒集团通过与财团共享安永税务备忘录(及类似材料)而放弃特权的裁定。第二巡回法院指出,特许通信的目的必须仅仅是为了获得或提供法律咨询,而"为了评估各种选择的商业智慧以及……获得或提供法律咨询而进行的交流不受保护。",法院解释说,向第三方披露特权通信是受保护的,如果双方都从事"共同的法律企业",著作权申请费用,无论是否存在正在进行的诉讼,这种企业都可能存在。法院指出,尽管只有舍弗勒集团面临来自国税局的诉讼威胁,该集团和财团都面临着因同一法律问题而产生的财务后果的风险。因此,集团和财团都有合作解决这一问题的动机。为此,舍弗勒集团和财团合作,为再融资和重组获得一定的税收待遇,因为他们知道这"可能涉及与国税局的法律冲突,第二巡回法庭驳回了地区法院关于财团的利益只是经济利益而非法律利益的结论,第二巡回法庭认为双方在获得优惠税收待遇方面有着"强烈的共同利益",这是"具有充分的法律性质"以防止放弃特权。尽管这一法律问题会产生商业后果,但这是事实;"110亿欧元的沉没投资……受到威胁的事实并不意味着这些法律问题具有商业性",商标权的取得,这样一来,当事人之间的沟通就可以放弃这种特权。工作成果法的适用法院也驳回了地区法院认为,工作成果原则不适用于安永税务备忘录等文件,认为"为诉讼而准备的文件是工作成果,即使它们也旨在协助商业交易。"更具体地说,第二巡回法院不同意下级法院的裁决,即安永税务备忘录不是工作成果,因为上诉人会寻求,安永也会在没有预期诉讼的情况下提供实质上类似的建议。第二巡回法庭解释说,准备好的材料旨在解决预期的审计和由此产生的诉讼,并不是在正常业务过程中编制的(如年度纳税申报表),而是考虑到文件的性质和安永创建该文件的环境,"准备或获得是因为有可能提起诉讼。"法院指出,安永并没有按照规定或其他要求提供其所做的那种深入、注重诉讼的分析,而且在任何情况下,在没有诉讼威胁的情况下,想象一个交易规模相同、税务问题同样复杂或模棱两可的情景是不现实的。主要收获是:第一,法院认定支持其适用共同法律利益原则的法律努力在很大程度上是基于共同的后果与国税局的预期诉讼有关的各方。只有舍弗勒集团才有可能成为预期诉讼的当事方,这一事实留下了一个悬而未决的问题,即预期诉讼在多大程度上必须作为共同法律问题的基础,而共同的法律利益就在于此这项工作成果不仅可以由律师(甚至在律师的指导下)准备,而且可以由当事人、其代表和代理人编写。在赋予安永税务备忘录工作产品保护权时,第二巡回法庭没有处理这一区别。相反,它将重点放在"因为"因素上,发现安永的分析是代表舍弗勒集团进行的,"因为预期的诉讼"。该集团的律师参与安永分析的程度,或参与法院工作成果判定的权重,都不是明白了。终于,区别在税务专业人员在正常合规过程中准备的材料与针对特定预期的法律挑战而定制的税务分析之间,法院进一步明确了为协助企业或财务决策而创建的材料何时仍受工作产品原则保护。