数字资产管理系统_最多_专利权著作权

2021-03-11 采集侠 网络整理
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特拉华州大法官法庭提供了路线图,以避免与控股股东合并的整个公平性审查出版物合并与收购Stephen P.LambJeffrey D.MarellRobert B.SchumerFrances F.Mi分享这个另请参见合并与收购Stephen P.LambJeffrey D.MarellRobert B.SchumerFrances F.Mi分享这个2013年5月29日下载PDF在一项重要而深思熟虑的决定中,特拉华州大法官法庭的斯特林法官对控股股东的私有化并购采用了商业判决规则,而不是更为繁重的整体公平性审查,因为合并的结构是为了充分保护少数股东。这一决定可能会被上诉,但如果特拉华州最高法院在上诉时予以确认,该案应在法律领域提供确定性,这一领域在20年来一直是争论和不确定性的来源。在关于MFW股东诉讼中,该判决提供了详细的路线图,以获得更有利的业务判断规则审查,版权 登记,并减少相当大的诉讼成本和风险与整个公平审查。MFW法院认为,如果交易是(1)由一个完全授权的独立于控股股东的董事特别委员会进行谈判,(2)以大多数少数股东的批准为条件,那么整个公平性审查就不适用了。法院注意到程序的以下关键要素:特别委员会是:从一开始就考虑;由独立于控股股东的董事组成;有权谈判并对任何交易说"不";有权保留自己的独立财务和法律顾问;以及适当注意过程。多数少数股东的投票是:从一开始就被视为不可原谅的条件;无任何违反披露规定的行为;以及未兑现。MFW的交易涉及M&F Worldwide("MFW")[1]与其控股股东MacAndrews&Forbes Holdings,Inc.的私有化合并,后者持有公司约43%的普通股。2011年6月,MacAndrews向MFW董事会公开要约,我的专利,将公司私有化,收购要约的条件是与独立董事特别委员会进行谈判并获得其批准,同时,重要专利,合并必须得到大多数非MacAndrews股东的批准。要约还指出,MacAndrews无意将其股份出售给第三方针对MacAndrews的提议,MFW董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会,该委员会随后聘请了独立的法律和财务顾问。在组成该委员会的过程中,董事会明确规定,委员会有权就交易进行谈判,如果委员会认为交易不可取,拒绝与MacAndrews进行交易。法院认为,工业知识产权,特别委员会在其顾问的协助下,以应有的谨慎态度开展工作,并获悉重要的财务和法律考虑当合并案提交股东批准时,委托书准确、完整地披露了交易情况以及特别委员会与MacAndrews之间的谈判情况。此外,法院发现股东并未被迫投票赞成该交易。在类似情况下,法院偶尔会表示担心,如果交易被拒绝,国家专利网,控股股东将对其他股东进行报复。法院认为,当控制者公开表示合并将以一个特别委员会和多数股东的批准为条件时,这种担心是错误的少数派这一决定是值得注意的,因为到目前为止,判例法还没有明确规定与控股股东进行合并的明确途径,以避免在提起诉讼时进行全面的公平审查。鉴于这种不确定性,控股股东没有明确的动机来组织交易,要求独立的特别委员会批准和大多数少数股东的批准如果得到确认,这项决定将为既保护少数股东又为控股股东提供可预测交易路径的交易铺平道路。有关意见的副本,请单击此处。