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时间:2021-06-08 16:28编辑:宇鑫锐步来源:宇鑫锐步当前位置:主页 > 数字版权 >

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正如我们在《COVID-19:重新审视股东权利计划》一书中所述,由COVID-19流感大流行造成的美国股市动荡,导致许多公司面临股价低迷,使它们容易受到主动收购提议或维权活动的影响,这导致对股东权利计划的兴趣增加(同样被称为"毒丸")。如此低迷的股价还可能导致净经营亏损结转("NOL")的公司考虑实施NOL权利计划,该计划与传统的股东权利计划类似,但有明显区别。威尔默黑尔的税务小组,连同合并和收购业务,购买图片版权网站,已经准备了一个高层次的概述,目的和优势的NOL权利计划。第382节背景公司1的NOLs通常可以用来抵消其未来的应税收入,从而使公司的NOL成为潜在的有价值的资产。但是,当公司发生"所有权变更",如《国内税收法》第382节和根据该法颁布的财政条例("第382节")所定义,南京版权登记,第382节限制了公司在所有权变更后每年使用其变更前NOL抵消其未来应税收入的能力。年度限额通常等于所有权变更前公司股票价值乘以美国国税局公布的长期免税利率。今天的低股票价格,加上历史上的低利率,通常会导致非常低的第382条限制,严重限制(并可能贬值)公司的NOL所有权变更。这些因素,再加上大部分上市公司在COVID-19流感大流行后经历或预期经营亏损,导致我们客户对NOL权利计划的兴趣增加。所有权变更的定义根据第382条确定所有权变更是否发生是一件复杂的事情,非税务专业人士通常会对根据第382条可能引发的所有权变更感到惊讶。"所有权变更"通常被定义为一个或多个5%的股东在一个连续的三年期间,公司股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。所有权变更不要求一人(或多人协同收购)收购公司50%以上的股份。所有权变动可能是由于不相关的5%的股东在公开市场上收购或处置公司的股票而没有公司参与。在确定是否发生所有权变更时,还必须考虑公司发行的股票。NOL权利计划的目的NOL权利计划(也称为净经营损失保全计划)的目标是通过以下方式降低触发第382条所有权变更的风险:1)阻止收购公司股票,版权申请的费用,使收购人成为公司5%股份的受益所有人,app电子版权证书申请,(2)阻止现有5%的股东进行任何额外收购(在某些情况下,不包括0.5%至1%的最低限度收购)。就像传统的股东权益计划一样,NOL权利计划通常通过规定分配某些股票购买权来阻止此类收购,这些股票购买权使公司股东(收购人除外)有权以大幅折扣(通常为50%)购买公司股票,或者,如果公司选择,免费获得公司股票的额外股份以换取权利,在每种情况下都会对收购人造成实质性稀释。需要注意的是,NOL权利计划并不能阻止所有权变更的发生,因为该计划并不禁止收购,而是起到了强大的威慑作用。与传统股东权益计划的比较NOL权利计划的机制与传统股东权利计划的机制相似,但有几个关键区别。有关传统股东权利计划机制的更多信息,请参阅COVID-19:重新审视股东权利计划。基本要求。首先,在NOL权利计划中,收购将触发公司股东(而非收购人)购买或接收额外股份的权利的适用实益所有权阈值设定为略低于5%(通常为4.99%或4.9%),因为第382节汇总了5%股东的所有权变更,以确定是否存在所有权已发生更改。传统的股东权益计划有更高的门槛(通常为10-20%)。实益所有权的定义。第二,除了证券法中定义的实益所有权和传统股东权利计划中使用的其他所有权标志之外,NOL权利计划中的"实益所有权"通常至少部分地通过参考第382节来定义。就第382条而言,股票所有权是根据一套复杂的规则确定的,这些规则考虑了与证券法中的规则不同的推定和实益所有权原则。豁免条款。许多NOL权利计划还包含传统股东权利计划中通常没有的豁免条款。由于NOL权利计划的目的是阻止对公司股票的收购,这将导致第382节所有权变更并损害公司的NOL,这些豁免条款通常赋予董事会自由裁量权,专利号jpb,在董事会决定的情况下,免除特定股票购买触发股票购买权购买不会危及公司的NOL。持续时间。NOL权利计划通常还规定,如果NOL在三年前到期,计划将在三年或更短的时间内终止。本计划的终止通常也发生在董事会确定公司已使用其所有NOL时。传统的股东权利计划越来越局限于较短的期限,通常是一年或更短。通过NOL权利计划与传统的股东权利计划不同,传统的股东权利计划往往被搁置在架子上,只有在出现威胁的情况下才能采用,而无记名股票计划必须先发制人地采用,以达到阻止所有权变更的目的。根据其受托责任,董事会可不经股东表决通过无记名股权计划。然而,在实践中,许多计划都有日落条款,根据该条款,如果该计划在通过后一年内未获得公司股东的批准,则该计划将终止。采用此类计划的公司还需要考虑代理咨询公司和机构股东的政策。机构股东服务(或"ISS")和Glass Lewis都对NOL权利计划的条款规定了一定的最低标准,并将根据具体情况确定其建议,考虑到NOL的价值和股东保护机制等因素,如计划在用尽或到期时终止没有。结论NOL权利计划为某些上市公司提供了一个有吸引力的选择,但这种计划的效用取决于许多因素,包括公司NOL的金额(和潜在价值)、公开市场交易或公司自身行为(如股权发行)发生第382节所有权变更的可能性,以及监控股票所有权和管理计划的成本。有意探索NOL权利计划实施的公司应联系以下列出的WilmerHale并购和税务专家。

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