注册商标需要-2013年特拉华州普通公司法和有限责任公司法修正

2020-11-17 采集侠 网络整理
浏览

2013年特拉华州普通公司法和有限责任公司法修正案

2013年特拉华普通公司法和有限责任公司法修正案出版物合并与收购Ariel J.DeckelbaumStephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个另请参见合并与收购Ariel J.DeckelbaumStephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个2013年7月23日下载PDF特拉华州大会通过了州《普通公司法》(以下简称"DGCL")和《有限责任公司法》(简称"DLLCA")的几项重要修正案,并由特拉华州州长签署成为法律新的《公司法》第251(h)条规定,在满足某些条件的情况下,无需股东批准收购要约后的第二步合并,从而消除了补足期权和双轨结构等变通办法的需要;新的《公司法》第204条和第205条规定了批准有缺陷公司行为的程序,并赋予大法官法庭对有关此类诉讼的争议具有管辖权;新的《公司法》第361至368条(第十五分章),允许设立公益公司(即,为股东以外的利益群体,如个人、实体、社区或利益类别而成立的营利性公司);以及修订了DLLCA第18-1104节,该修正案确认了特拉华州有限责任公司存在信托责任的默认规则,除非有限责任公司协议另有规定。除上述规定外,对《公司法》的其他显著变化包括:(i)对第152条进行修订,以确认董事会有权制定一个公式,以确定公司收到的股票对价;以及(ii)对第312(b)节和第502(a)节的修订,以阻止设立"架子"公司(即那些没有董事或股东的公司,目的是使公司"老化"以备日后使用)。这些修正案将于2013年8月1日生效,但DGCL第204和205节将于2014年4月1日生效。DGCL修正案"中等形式"合并在两步收购交易中,通常需要完成第二步,并在第一步投标或交换要约结束后立即获得完全所有权,这样做的能力取决于某些变量,包括是否可以在第一步(以便利用特拉华州的短期合并程序)收购每类有权对交易投票的股份的90%,以及是否有能力通过书面同意采取行动。鉴于完成交易的可取性第二步是短期合并,近年来,各方通常在其交易文件中包括"追加期权",版权去哪登记,授予完成第一步要约收购的收购人从目标公司购买所需额外股份数量的期权,以实现第二步的短期合并,然而,有时是一个不完善的解决方案,例如,电子数据 证据,目标公司没有足够的授权股份来行使追加期权。一些收购协议还采用了所谓的"双轨制"结构,即同时进行要约收购和长期合并,以确保在第一步没有取得完成短期合并所需的股权水平的情况下,以最快的速度完成交割需要相当多的额外费用和复杂性。新的第251(h)条试图解决这些问题,规定如果双方明确选择在两步合并协议中依赖该条款,如果满足以下条件,则目标公司的股东无需就该交易进行投票(除非公司注册证书中另有明确规定):目标公司必须在签署合并协议前在全国证券交易所上市或由2000多名持有人备案。于2013年8月1日或之后签订的合并协议必须明确声明其受第251(h)节的约束,并且必须要求双方在完成第一步投标或交换要约后尽快进行合并。收购方必须根据相关协议中规定的条款,来电通话录音,完成对目标公司任何及所有已发行股票的投标或交换要约,否则将有权对合并协议的通过或拒绝进行表决。在完成投标或交换要约后,收购人必须至少持有目标公司每一类别和系列股票的比例,在没有第251(h)节的情况下,收购人必须根据《公司法》和目标公司的公司注册证书通过合并。当目标公司董事会批准合并协议时,没有其他方是目标公司的"有利害关系的股东"(如DGCL第203(c)节所定义)。完成收购或交换要约的公司必须根据相关合并协议与目标公司合并或并入目标公司。在合并中收购的子公司的每一类别或系列股票的已发行股份,在完成要约收购后,以相同的对价收购该类别或系列股票。如果双方根据第251(h)节的条款放弃股东投票,并向特拉华州州务卿提交合并协议,而不是提交合并证书,存续公司的秘书或助理秘书必须在合并协议上证明该合并协议是根据第251(h)节通过的,并且符合第251(h)节的条件。在第251(h)节的采用后,评估权的可用情况不会发生变化。第204条和第205条规定了批准"有缺陷的公司行为"的程序,并赋予大法官法庭对有关此类行为的争议拥有管辖权。根据现行的特拉华州判例法,某些有缺陷的公司行为是"无效的",而其他的是"可撤销的"。两者之间的区别"无效"和"可撤销"的公司行为长期以来一直是从业者关注的问题,因为仅仅"可撤销"的行为可能会被批准,而那些"无效"的行为则可能不会得到批准。在实践中,知识 产权,无效/可撤销的区别并不总是很明确,特拉华州法院在某些情况下已经达成了严格的持股协议,例如,认定股票发行于违反《公司法》或公司组织文件的行为确实是无效的——而且不能批准——而且不仅仅是可以撤销的。这些案件导致法院宣布有缺陷的公司行为无效,即使这种无效(可以说)是不公平的。根据新的第204条和第205条,"有缺陷的公司法"一词涵盖了根据《公司法》授予公司的权力范围内的所有公司行为(包括选举或任命董事),但由于不遵守《公司法》而导致"授权失败"的所有公司行为,公司的组织文件或公司作为一方的任何计划或其他协议,如果不遵守这些条款、文件或文书,将使该行为无效或无效,drm版权保护,任何有瑕疵的公司法,如果按照第204条予以批准,或在根据第205条提起的诉讼中经大法官法庭确认,则"仅因未经授权"而无效或可撤销。值得注意的是,根据公司法第204条的规定,公司法第204条规定,批准或批准有缺陷的州仍然可以通过公司法第204节明确批准或批准存在缺陷的州股东,如适用。未使用第204节或第205节将不会影响任何适当的普通法批准的有效性,也不会产生任何公司行为有缺陷、无效或可撤销的假设。第204节第204节规定,公司的董事会必须通过一项有关缺陷行为的决议,该决议必须包括以下细节,包括:(i)行为的时间;(ii)授权失败的性质;以及(iii)董事会批准批准决议还可以规定,在生效时间之前的任何时候,董事会可以放弃其决议,即使这些决议已经被股东批准。董事会决议必须提交给股东通过,除非(i)没有其他规定DGCL、公司注册证书、公司章程或公司作为一方的其他协议要求股东