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2020-11-15 采集侠 网络整理
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特拉华州大法官法庭驳回基于交割后披露索赔寻求准评估补救的申诉

特拉华大法官法庭驳回基于交割披露索赔寻求准评估补救的申诉出版物Scott A.BarshayAriel J.DeckelbaumRoss A.Fieldston Stephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.MiCorporateMergers&收购诉讼并购诉讼分享这个另请参见Scott A.BarshayAriel J.DeckelbaumRoss A.Fieldston Stephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.MiCorporateMergers&收购诉讼并购诉讼分享这个2017年1月6日下载PDF在联合资本公司股东诉讼中,特拉华大法官法庭批准了被告的动议,驳回了联合资本公司(United Capital Corporation)前少数股东提出的一项申诉,该申诉寻求"准评估"作为2015年联合资本公司与其控股公司之间根据《特拉华州普通公司法》第253条进行的短期合并的补救措施股东。原告声称,向股东发出的与合并有关的通知存在各种遗漏,法院认为这些遗漏对少数股东决定是否寻求与合并有关的评估没有实质性的影响。因此,法院认为,少数股东可以得到的唯一补救办法是是评估。背景2015年6月,联合资本收到其94%的控股股东以每股30美元的价格收购公司少数股权的要约。董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会来审议这一提议,这在第253节"简式合并"的情况下是不寻常的,特别委员会决定除法律顾问外,不得聘请任何顾问。在与控股股东协商后,特别委员会根据第253条批准了与控股股东的短期合并,根据该合并,少数股东每股可获得32美元。在合并生效之前,少数股东收到了一份合并的书面通知,其中包括本年度和前两年的财务报表、管理层对公司财务状况的分析、关于合并背景的披露以及与潜在的董事会和特别委员会冲突有关的披露。在合并生效日之后,原告提出申诉,要求对少数股权进行"准评估",这是衡平法院为能够成功申辩在决定是否寻求全面评估救济时缺乏重要信息的股东提供的一种交割后补救措施少数股东收到的与合并有关的通知中的各种涉嫌披露违规的索赔。分析在考虑原告的诉讼请求时,法院根据特拉华州最高法院在Glassman诉Unocal Exploration Corp.案中的意见指出,在第253节短期合并的情况下,母公司不需要建立完全的公平;相反,"不存在欺诈或违法行为,对合并对价不满的少数股东的唯一追索权是评估。"公司只需将评估权的可用性通知少数股东,并向他们提供评估法规的正确副本,并披露信息材料,商标新闻,以决定是否寻求评估。法院指出,一个商标,保全规定,披露违规导致无法弥补的损害,法院可以通过"准评估"予以补救。详细说明了80页合并通知的内容,法院指出原告使用了所附的财务报表鉴于总资产为3.424亿美元(几乎是隐含股本价值的两倍),决定合并价格1.866亿美元的隐含总股本价值大大低估了公司的价值,法院指出,江苏诉讼服务,原告的指控表明,这些财务披露给了原告"最起码的必要信息,以确定他是否可以‘相信所提供的价格足够好’,或者价格是否低估了公司的价值‘以至于评估是值得的’"原告涉嫌违反披露规定的指控,包括指控该通知遗漏了(1)特别委员会用于确定合并价格的信息,(2)控制者最初报价的理由,(3)具体财务信息,包括预测,(4) 现金和现金等价物在多大程度上是营运资本,(5)三名特别委员会成员中的两名可能发生冲突,财产保全怎么做,以及(6)与公司共同持有800万美元票据的某些董事及其配偶的身份,通知不包含重大遗漏,且包含股东决定是否寻求评估的必要信息。在没有显示欺诈、违法或违反披露规定的情况下,法院的结论是,评估是少数股东质疑短期合并的唯一补救办法,因此驳回了寻求准评估补救办法的申诉。