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2021-03-08 采集侠 网络整理
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第三巡回法院认为,第502(d)节不允许的风险与购买的索赔有关出版物重组Kelley A.CornishDouglas R.DavisAlice Belisle EatonBrian S.Hermanlan W.KornbergElizabeth R.McColmAndrew N.RosenbergJeffrey D.SafersteinStephen J.Shimsharecrica G.Weinberger分享这个另请参见重组Kelley A.CornishDouglas R.DavisAlice Belisle EatonBrian S.Hermanlan W.KornbergElizabeth R.McColmAndrew N.RosenbergJeffrey D.SafersteinStephen J.Shimsharecrica G.Weinberger分享这个2013年12月3日下载PDF因第11章中的索赔异议而提出的上诉KB Toys,Inc.及其附属债务人的清算"债务人"),上海商标,美国第三上诉法院巡回法院最近裁定,一项商业索赔可能被驳回根据破产法第502(d)条最初的索赔人在后来的索赔人手中仍然如此受让人。[1]法院得出结论,第502(d)条"使属于某一类别的索赔不被接受一个接受了一个可以避免的转移的实体"—还有这个残疾与索赔一起旅行。[2]在so holding中第三巡回法庭不同意六年前纽约南区地方法院第502(d)条的残疾是针对某一特定的索赔人而不是索赔的属性,因此,只有在索赔是通过转让而不是出售转让背景债务人在2004年初提交了他们的第11章案件2004年4月至2007年5月,ASM Capital,L.P.和ASM Capital二、 LLP(合称"ASM")—定期购买债权的实体在破产案中,从债务人的贸易债权人("原始债权人")相关转让协议明确转移了不允许原索赔人要求提供原件如果购买的索赔是不允许。一些转让协议也包括赔偿条款2004年3月,在ASM购买任何索赔之前债务人提交的财务报表表明原索赔人已收到债务人的一些付款在债务人提交第11章案例(即《破产法》第547条规定的非内幕人士)随后任命的清算受托人给予优先权对原索赔人提起诉讼,获得因为最初的索赔人业务。[4]2009年7月31日,清算受托人寻求驳回ASM根据第502(d)条提出的索赔,其中规定拒绝接收并失败的"任何实体的任何索赔"偿还可避免的转让。[5]清算受托人坚持认为,尽管原索赔人获得优惠的事实付款,不是ASM。在考虑了平易近语和立法史之后第502(d)条,破产法院驳回了ASM的索赔,认定商业索赔买方受第502(d)条作为原索赔人的风险。[6]进一步认为ASM无权依赖"好"的保护《破产法》第550(b)条规定的"诚信购买者"因为索赔购买者知道(或应该知道)它所购买的破产债权的风险被驳回。[7]地区法院确认,ASM上诉第三巡回上诉法院分析和下级法院一样,第三巡回法院也认为是普通法院第502(d)节的语言,其中规定"任何"实体"收到可避免的转让将被禁止直到收到可撤销转让的实体(或其受让人)将其归还破产财产。法院"而不是针对ECAB制定的法规"根据§502(d)不允许的索赔人必须无论谁持有,都不允许第三巡回法庭承认,否则裁决将允许(并鼓励)接受可撤销转让的债权人出售他们的索赔,并"洗清"他们的任何第502(d)条的残疾出售将使原索赔人能够获得其价值不退还任何可避免的转移到破产人的索赔不动产,并赋予受让人接受分配的权利在一个可能会被拒绝的索赔原原告[10]法院指出,允许这样的结果将违背法令的目的债权人分配平等与强制遵守要求返还可避免的转账第三个电路认识到它的构造需要索赔买方承担原索赔人未能返还可避免的转让。[11]法院对此进行了审查风险分配适当且公平,因为索赔买方典型的是复杂的实体,它们(a)能意识到风险以及与破产程序和选举相关的不确定性无论如何都要购买索赔,被侵权,并且(b)能够很好地减轻损失因对索赔进行尽职调查而被拒的风险对购买价格进行相应调整。[12]法院指出,买方可以转移根据合同不允许退回原索赔人ASM的转让协议包括以下类型条款[13]法院承认,在安然地区纽约南区法院的结论是disallowance与销售交易中的索赔不一起但实际上是一种与特定的原告[14]基于上述原因,法院拒绝了这种做法;它单独指出安然的依赖于分配和销售之间的明显区别是有问题的,因为相关的州法律没有明确区分这些类型的转移第三个电路最终转向并拒绝了ASM的论点不应因为ASM购买了善意主张,因此有资格获得破产法第550(b)条下的善意购买人法典。[16]法院认为第550(b)节表面上,仅收容购买"遗产财产"(如反对对遗产的索赔)不倾向于扩大第550(b)条的原则来保护ASM,注意到ASM是一个成熟的实体自愿进入破产程序其购买的债权将被否决的风险法院指出,版权代理机构,虽然ASM声称对转让的可撤销性,在ASM购买索赔时,每个债务人都已经提交了一份财务报表表明向原索赔人支付的款项优惠期。[18]结论而第三巡回法庭的判决与地区法院介入安然案,结果不大可能让索赔交易市场大吃一惊安然方面,市场寻求缓解部分风险502(d)和解决其长期存在的不确定性适用于具有强烈合同语言的采购员KB Toys强调合同保护,例如赔偿条款和归还条款,结合对债权及其先前持有人的充分调查唯一真正的保护来源索赔交易。* * *本备忘录并非旨在提供法律建议,保全诉讼,且法律或商业决策应基于其内容。有关本备忘录所述问题的问题收件人:凯利·A·科尼什212-373-3493kcornish@paulweiss.com道格拉斯·R·戴维斯212-373-3130ddavis@paulweiss.com艾丽丝·贝尔斯勒·伊顿212-373-3125aeaton@paulweiss.com布莱恩S.赫尔曼212-373-3545号bhermann@paulweiss.com艾伦·W·科恩伯格212-373-3209akornberg@paulweiss.com伊丽莎白麦考姆电话:212-353emccolm@paulweiss.com安德鲁罗森博格212-373-3158号arosenberg@paulweiss.com杰弗里·D·萨弗斯坦212-373-3347jsaferstein@paulweiss.com斯蒂芬J.辛沙克212-373-3133sshimshak@paulweiss.com合伙人埃里卡·温伯格和迈克尔·S·鲁德尼克已导致此客户端警报。[1] 关于KB玩具公司,编号13-11972013 WL 6038248(3d Cir.2013年11月15日)("KB玩具")。[2] 同上,第3页。[3] 安然公司诉Springfield Associates,L.L.C.(美国)re Enron公司),379 B.R.425436(S.D.N.Y.2007)("安然")(J.舍因德林)。[4] ASM在清算受托人之前购买了大部分债权提出优先诉讼;之后只购买了一项索赔获得判决。[5] 具体而言,哪些发明专利,《破产法》第502(d)条规定以下内容:尽管有本节第(a)和(b)款的规定,法院不允许任何拥有财产的实体提出任何索赔根据本法第542、543、550或553节可收回