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2020-12-20 采集侠 网络整理
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联邦制得1分——州法律、重新定性和第九巡回法庭的欺诈性运输

Brian Wells在最近对re Fitness Holdings的判决中作出了贡献,美国第九巡回上诉法院认为,方法发明专利,在根据《破产法》第548(a)(1)(B)条提起的欺诈性转让诉讼中,破产法院可以将"债务"重新定性为"股权",尤其是在考虑是否被质疑的转让是由于先前的债务。在这样的判决中,巡回法院驳回了第九巡回上诉委员会在《太平洋快报》中的裁决,这是一个长期以来的先例,禁止破产法院重新定性债权,因为最终效力——此类债权的从属地位——受《破产法》第510(c)条的管辖。重要的是,Pacific Express在多大程度上被驳回,以及是否允许在欺诈性运输行为之外进行重新定性,目前仍不确定。Fitness Holdings的裁决使第九巡回法院的法律与其他巡回法庭保持一致,只要现在允许重新定性,但它也扩大了一个巡回法庭在决定是否重新定性债权的适当框架上出现分歧。与第三巡回法院不同的是,第三巡回法院将重新定性建立在破产法院的公平权力和自由裁量权之上,而第六巡回法院则根据联邦税法通过11个因素的检验来确定债权的性质,第九巡回法院遵循的是第五巡回法院的做法,它避开联邦制定的规则,并寻求州法律来确定债权的适当特征。因此,第九巡回法院潜在债务人的受让人在评估其遭受推定欺诈转让行为的风险时,必须参考适用的州法律。衡平法上的从属关系和债权的重新定性是通过不同的机制运作的,涉及到不同的问题。具体来说,债务重新定性是指某一特定权利是否实际上是《破产法》规定的"债权",而衡平法上的从属关系则是指被接受的债权所享有的优先分配权,然而,破产法院也可以用它来实现同样的实际结果——债权的从属关系。一个关键的区别,授权委托书公证,到目前为止,这一点一直推动着第九巡回法院的法律,公平的从属是由一个具体的破产法典第510条(C)管辖的吗?而重新定性在破产法的文本中没有基础。因为这个原因,在第九巡回法庭中,历史上的重新定性是被禁止的。"[w]这里有一个关于[从属地位]决定的具体规定,这与《破产法》的解释不一致,允许通过使用法院的衡平法权力在不同的标准下作出此类决定。"然而,正如Fitness Holdings的事实所示,重新定性和衡平法上的从属关系之间的重叠并不确切。Fitness Holdings涉及推定欺诈性转让的指控,特别是指控债务人在申请前不当地使用贷款收益偿还内幕人士持有的本票。尽管转让是在满足先决条件的情况下进行的债务不能具有建设性的欺诈性(因为根据《破产法》,这种支付是"合理等价的"),债权人辩称,查询商标网,内幕人士的票据应被重新定性为股本权益,北京委托公证,然而,在太平洋快递的先例之后,破产法院和地区法院都驳回了债权人重新定性内幕债务的企图,并驳回了他们的欺诈性转让诉讼。第九巡回法庭撤销并发回重审,以进一步确定票据是否应被重新定性为股权,并因此推翻了太平洋快运公司的裁决(至少在部分程度上是这样)。巡回法院认为,在太平洋快运公司,上诉小组错误地将重新定性和重新定性的补救办法混为一谈衡平法上的从属关系。虽然两者都可以导致债权的实际从属关系,但巡回法院承认,这些学说解决了不同的关注点,并涉及到《破产法》的不同领域。因此,虽然第510(c)节允许破产法院从属于所有或部分允许的债权,当考虑根据第548(a)(1)(B)节的规定将避免付款视为具有建设性欺诈性的动议时,法院必须确定转让是否是在偿还"索赔"—这一问题显然超出了第510(c)节的范围。如果巡回法院认为重新定性现在是允许的,它使第九条电路定律与其他电路保持一致(并结束了电路在这个问题上的分裂)。第九巡回法院还决定,重新定性必须参照适用的州法律,在这方面加入第五巡回法院(特别是其洛锡安石油公司的裁决)。这项裁决主要是根据破产法的文本分析和对最高法院在巴特纳的裁决的依赖而作出的,其中认为,由于"财产权益是由州法律设立和定义的。[u] 除非某些联邦利益需要不同的结果,没有理由仅仅因为利害关系方参与了破产程序就对这些利益进行不同的分析。"通过一系列交叉引用和破产法定义,巡回法院的理由是,根据第548(a)(1)(B)条,转让仅具有建设性欺诈性,如果转让不是为了"合理等价价值","价值"是指"满足。债务人的债务,"债务"指的是"对债权的责任",而"债权"在相关部分是指"受偿权"(或者说,为了满足受偿权而作出的付款是相当于合理价值的)巡回法院在裁决中指出,破产法院在为破产目的确定什么构成"债权"时,不得自行制定一项规则,而是必须确定所主张的权益是否(或被恰当地定性为)州法律规定的"受偿权"。根据第105条规定,巡回法院有权根据第三巡回法院的规定,确定破产申请当重新描述适当时(例如,Autostyle Plastics,Inc.的第六巡回法庭),巡回法庭的推理挑战了这些巡回法庭的法律,并显示了第105(a)条的广泛解读与对非破产法的遵从之间的内在张力,商标注册标志,如Butner所示。该决定还继承了太平洋快递的精神,如果不是持有该公司的话,那么该公司的判决前提是破产法院的衡平法权力应受到《破产法》的限制(并且,通过引申并依据Butner,尽管第九巡回法院的裁决明确认为,在完全超出衡平法从属关系范围的情况下(即,为了推定欺诈性转让规则的目的,决定转让是否为"债权"的偿还时),第九巡回法院的裁决明确认为,重新定性是允许的不太清楚在与第510(c)节规定的从属关系重叠的领域是否仍然禁止重新定性。例如,在Pacific Express中,破产法院曾试图根据其"确定金额、特征、性质和性质"的公平理由对债务债权进行重新定性,尽管从属关系和重新定性处理了不同的概念问题,并且可以在不同的实体环境中产生,在这一特定的决定中,这两种方法的适用结果基本相同(正如上诉小组所指出的那样),推动健身控股的关注点(即,州法律应适用于不受破产法具体管辖的领域)似乎不存在,而推动太平洋快运的担忧(即。,此外,第九巡回法院对受特定法典规定管辖的领域不应适用不同的标准)仍然有效。另外,第九巡回法院对其持有的健身控股进行了狭义的界定,重点是重新定性为"根据第548(a)(1)(B)节的规定,避免转让为建设性欺诈行为。",在讨论确定何时重新描述索赔的相关框架时,巡回法院明确遵循了第五巡回法院在Lothian Oil案中的做法,并指出,在该判决中,法院在根据第502条提出的驳回索赔请求的情况下,将贷款重新定性为股本权益(基本上与Pacific Express的判决所处的背景相同)"同意"与Lothian Oil一般而言,声明"为了确定债务人所欠的特定债务是否为破产法中的‘债权’[在欺诈性转让行为以外的许多情况下作出的决定],首先需要确定该债务是否给予债务持有人州法律规定的"付款权"。健身控股公司的决定对在推定欺诈转让行为以外的情况下重新定性的影响仍然不确定。然而,在这种情况下,决定是明确的。由于这一决定,受让人现在面临着在第九巡回法院被追回转让的风险增加。在某种程度上,当事方正在考虑与第九巡回法院的潜在债务人进行交易,这将导致sat