专利下载_数字图片交易_指南

时间:2021-06-11 08:52编辑:宇鑫锐步来源:宇鑫锐步当前位置:主页 > 专利查询 >

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COVID-19的爆发和全球范围内遏制其蔓延的努力已导致了巨大的业务中断和经济动荡,这给参与拟议或未决并购交易的各方以及评估其对主动收购提议的脆弱性的上市公司提出了许多新的考虑。个别公司所面临的问题似乎是无穷无尽的,但我们期望并购参与者特别关注一些话题。以下是关于COVID-19流感大流行及其潜在影响的关键并购主题摘要。接管/行动主义辩护。最近,由于COVID-19流感大流行导致的美国股市动荡,许多美国上市公司面临股价低迷,可能使它们容易受到主动收购提议或激进活动的影响。这为这些公司及其董事会提出了一些需要考虑的事项:组建一个团队:一家被激进分子或敌意收购者接洽的公司将需要各种顾问的快速协助,如律师事务所、投资银行、公关公司和代理律师。谨慎的做法是提前确定这些资源,以便在需要出现之前知道应该给谁打电话应对计划:感觉特别脆弱的公司可能希望制定一份应对计划,其中规定董事会成员、高级管理人员和外部顾问的角色和责任,并包括应对各种防御方案的沟通计划毒丸和其他结构性防御:董事会可能希望聘请一家律师事务所来评估公司的结构性防御,以确定是否存在需要解决的漏洞。这样的评估还为公司的法律顾问提供了一个机会,让他们与董事一起审查他们在主动提议和防御措施部署方面的信托责任,以便他们更好地准备应对。历史上,如果没有股东和代理咨询公司的抵制,在出现特定威胁之前,发明专利查询官网,很难实施防御措施。然而,ISS和Glass-Lewis最近针对COVID-19流感大流行发布了新的政策指导,认为股价的严重下跌可能是采取股东权利计划(或称"毒丸")的充分理由。此外,准备本身就是一种防御措施,许多上市公司选择以基本上最终形式(或"搁置")的形式制定股东权利计划,以便在出现威胁时能够迅速部署战略计划:董事会应对恶意投标者或活动家通常需要一个最新的战略计划,包括长期预测,以便根据公司独立战略的前景评估主动提议。如果战略计划在敌对行动之前就已经存在,国家专利局网站查询,那么该计划将更加可信,因此各公司应评估其现有计划,以确定COVID-19造成的中断是否需要重新评估基本假设。股东参与和监督:成功地防范敌对行为通常需要股东的支持,如果管理层已经做好基础工作,熟悉公司的股东基础,这种支持将更容易获得,与关键投资者建立积极的关系,并在威胁出现之前树立对公司战略的信心。上市公司应监控交易、美国证券交易委员会(SEC)的文件以及其他可能显示敌意意图的公告。例如,投资者购买上市公司5%或以上的股份,并打算改变或影响该公司的控制权,则必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交附表13D。战略选择:如果一家公司认为自己的股票被低估,它可能会通过主动探索提高股东价值的方法,比如股票回购、收购或其他战略交易,来转移敌意。然而,在当前的环境下进行股票回购会引发一些敏感问题,这些问题应该事先仔细考虑。例如,根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》获得资金的公司通常被禁止进行股票回购,即使公司不受这些限制,在当前社会中也不允许进行股票回购,政治和经济环境可能被视为负面,或引起不必要的审查。此外,考虑进行股票回购的公司应考虑与任何拟议回购相关的适用证券法,因为在快速变化的环境中,现有披露可能已经过时并购协议。当各方在COVID-19流感大流行造成的混乱中谈判收购协议时,他们应考虑到未来事件的不可预测性,这种不确定性对交易基础假设的潜在影响,包括有关未来业绩的假设,怎样申请游戏版权,以及将根据协议(明示或默示)分配的流感大流行所带来的高风险。这特别强调了收购协议的某些领域。重大不利影响条款:收购协议通常包括重大不利影响(MAE)条款,该条款允许买方拒绝完成交易,前提是目标公司在签署和交割之间遭受了严重的、持续性的、公司特定的业务下滑,威胁到整体盈利潜力目标的。虽然MAE条款经过了详细的谈判和讨论,但证明MAE的门槛非常高,在特拉华州只有一个案例中,法院发现了足够的事实,可以免除买方因MAE而终止并购交易。然而,随着全球经济的广泛部门几乎陷于停顿,COVID-19流感大流行有可能引发商业中断,外观专利范文,其规模可能会对这些条款的解释造成压力,而一旦被视为惯例的起草选择可能会对当事方产生重大后果。因此,在COVID-19流感大流行之后,我们已经看到,并预计将继续看到,这些条款的谈判得到加强,以及相关诉讼的上升。MAE定义通常明确排除对行业、市场和经济产生广泛影响的事件,以及自然灾害和其他"天灾",卖方越来越注重排除流行病(具体包括COVID-19)及其对目标业务的潜在影响,以尽量减少潜在的交割风险通过COVID-19。即使像COVID-19这样的事件被完全排除在外,对于这种性质的、对目标业务造成不相称影响的事件,也常常存在"例外情况"。在起草这些条款时,缔约方应考虑是否存在它们不准备接受的与COVID-19流行病相关的风险,以及起草这些条款时是否以符合其预期的方式分配这些风险。也就是说,通过微调MAE定义可以实现的风险分配程度是有限度的。由于法院对MAE的门槛很高,因此它本质上是一种生硬的工具,希望具体分配与COVID-19相关的风险(特别是在私人交易中)的当事人可能会更好地专注于收购协议的其他领域,下文将进一步讨论估值问题:随着估值和市场在COVID-19大流行前达到历史最高点,由于COVID-19引发的波动性,使买卖双方的估值预期保持一致可能具有挑战性。缔约方经常使用几种方法来弥合估值差距,但鉴于COVID-19流感大流行,每种方法都承担着新的风险。盈利:买方通常将盈利作为应对下行风险的一种手段,而理论上,如果目标业务的表现符合或超过预期,卖方可以获得全部价值。在当前情况下,这种方法是否合适,可能取决于履约期的时间框架、业绩指标对大流行不利影响的潜在敏感性,以及卖方制定战略计划的能力,该计划可在如此多的不确定性下执行。出于明显的原因,卖方可能会犹豫是否根据对未来财务业绩的近期预测,将交易价值的很大一部分置于风险之中。但是,使用非财务里程碑(如生物技术交易中常见的监管里程碑)的盈利结构,或者可以在更灵活的时间段内实现的财务里程碑,可以让目标企业在COVID-19的短期影响过去后重新站稳脚跟,这可能更容易让人接受。此外,卖方将其收益的很大一部分押在目标业务的未来业绩上,可能会就业务的经营方式寻求保证,以确保其处于良好的地位,以实现商定的业绩目标,这些问题尤其难以谈判。在一个前所未有的裁员和削减成本的时期,发明专利号zl,这些担忧可能会更加尖锐买方股票:许多公司可能会寻求限制其现金使用,直到业务恢复到某种程度的可预测性。考虑到这一点,使用买方股票代替现金可能具有限制或避免买方现金支出的优势,在交割后为卖方提供一些上行潜力,如果结构正确,则可能比全现金收购有一些税收优势。双方应考虑采用固定、浮动或混合股票估值方法是否合适

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