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时间:2021-06-08 16:46编辑:宇鑫锐步来源:宇鑫锐步当前位置:主页 > 注册版权 >

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公司必须表现出"真诚的努力"来遵守。上个月,美国证交会主席克莱顿发表公开声明,表示公司不应期望监管最佳利益(Reg BI)和表格CRS的合规日期延迟至2020年6月30日。尽管主席声明承认了公司面临的挑战,以及为应对这些挑战而分配的大量资源COVID-19疫情爆发,SEC不会提供延期。尽管如此,合肥专利代理,主席建议监管者至少在6月30日后的最初阶段,在对公司的审查中可能会表现出一定的克制,并表示"审查者将关注公司是否已经做出了真诚的努力,以执行符合《商业指令》所需的政策和程序。"2在主席发表声明后不久,美国证券交易委员会合规检查与检查办公室(OCIE)发布了风险警报,其中包含了合规日期后初始检查的范围和内容。3与主席的声明一致,OCIE表示,初步审查的重点将是评估公司是否已"真诚地努力"执行旨在遵守《商业保险条例》的政策和程序,包括政策和程序的有效性。如果合规计划在6月30日前没有完全实施,公司应该能够证明"合理的进展"。4另外,FINRA还宣布,当FINRA检查经纪商及其关联人员是否符合Reg BI和表格CRS时,外观专利真没有用,FINRA审查员将采取SEC风险警报中规定的相同方法随着6月30日最后期限的临近,我们将重点介绍董事长声明中的一些关键要点、OCIE的风险警示以及对公司的实际考虑SEC和FINRA对2020年6月30日的预期是什么? 尽管监管机构已经明确提出了一个"合理进展"和"诚信努力"的标准,但他们仍然希望企业在第一天完成大部分繁重的工作。SEC的初始Reg BI检查计划将评估公司是否已经(i)制定了合理设计的政策和程序以达到Reg BI的合规性,以及(ii)在实施这些政策和程序方面取得了"合理的进展"美国证券交易委员会(SEC)的CRS初始表格审查计划将(i)审查公司是否已向SEC提交了CRS表格,(ii)评估公司向现有和新的散户投资者交付CRS的流程,以及(iii)评估CRS表格是否包含所有要求的信息,并且是否按照说明进行了格式化。OCIE的风险警报确定了他们将要求评估公司合规性的特定类别的文件。各公司应预测OCIE对这些材料的要求,并在相关程度上优先考虑这些材料。此类文件包括以下内容:(i)遵守Reg BI的披露、合规和谨慎义务以及CRS表格的披露义务的书面政策和程序;(ii)与客户投资者档案有关的文件;(iii)相关监督报告,以确定与照管义务不一致的建议;(iv)不合规补救流程的说明;(v)培训材料;(vi)定期审查和测试程序;以及(vii)Reg BI和表格CRS披露本身。除上述要求外,各公司还应预计OCIE提出的"抽样"请求,其中可能包括以下信息请求:(i)为个人客户建立的新账户列表,数字版权中心,该列表确定每个账户提交CRS和Reg BI披露的日期,中国专利分类,以及是否推荐该账户类型,其中包括:(ii)个人客户所有交易的记录;以及(iii)为其创建或更新客户投资档案的零售客户列表,以及收到该信息的日期。我的公司如何证明我们在2020年6月30日之前做出了"善意"的努力?一家公司是否做出了"善意"的努力将取决于适用于该公司的事实和情况。具体而言,SEC将考虑COVID-19疫情的影响和对公司运营的影响,脱模剂专利号,券商-交易商业务的规模和性质,以及公司在COVID-19爆发前所做的努力。主席说,他希望"委员会和工作人员将在我们的审查和执行工作中考虑到这种意外情况(以及相关的业务限制和资源需求)的具体影响。"为了证明公司真诚地努力遵守,公司可以考虑以下步骤:记录合规工作和分配给Reg BI和表格CRS实施的资源。首先,企业应记录分配给Reg BI的合规努力和资源,并形成导致国家、州和地方健康和安全指令的CRS,以及在此类指令之后公司的努力和可用资源。这些信息将为公司注册BI和表格CRS计划的整体状态提供有用的背景信息。如果适用的话,这些信息也将支持这样一种说法,即如果没有疫情爆发,公司将走上正轨与大流行相关的干扰因素文件。与上述情况相关,公司应记录因COVID-19流感大流行和相关政府住房到位令而产生或加剧的系统和运营困难SEC外联。如果公司由于COVID-19造成的中断(包括由于努力遵守健康和安全指令)而无法提交某些文件或满足其他要求,公司应考虑在合规日期之前通知SEC并记录这些问题。主席在其声明中指出,"如果一家公司由于COVID-19造成的中断而无法提交某些文件或满足其他要求,包括由于努力遵守国家、州或地方的健康和安全指令和指导,公司应与我们接洽。"我们过去三个月的执行计划已经不可行了我们该怎么办?COVID-19的爆发让所有人都大吃一惊,而在制定新规则之前的几个月总是最重要的。没有人预料到,在实施Reg BI之前的最后三个月会如此具有挑战性。许多公司推出新技术和合规系统的计划可能不再可行。在"诚信努力"标准的基础上,公司在规划即将到来的合规日期时可考虑以下事项:确定公司在6月30日可以做些什么来合理地遵守Reg BI。公司不需要(也可能不可能)投入必要的资源来开发一个完美的项目。许多系统和计划中的大修可能需要暂停,直到目前的COVID-19危机缓解最大限度地利用现有的政策、程序和框架(如现行的适用性程序和监督、披露程序和冲突审查程序),认识到在合规日期之后可能会实施其他或增强的政策和程序。SEC采用Reg BI的发布承认,企业可以建立现有的系统和程序,而不是创建新的系统和程序培训。公司可能无法在6月30日的合规截止日期前进行计划培训。在可能的范围内,公司应继续对注册代表、监事和负责实施《注册业务指令》各方面和表格CRS的所有其他人员进行远程培训。公司还可以向其财务顾问发送警报和/或内部合规公告,强调护理义务的新要求。这些警报应传达新的要求和公司的期望。不要承诺太多。在起草披露、政策和程序时要深思熟虑,但不要过度承诺和强加公司不需要履行的义务。例如,监管机构一直表示,没有义务记录每一项建议。然而,如果一家公司计划超越监管要求并记录每项建议,那么这应该是第二天的目标,除非该公司确信它能够在第一天完全遵守这一要求我们能指望证交会提供更多的指导吗? 证交会交易与市场部和投资管理部门的工作人员目前除了已经回答的问题外,还在考虑一些解释性问题。9在某些情况下,这些悬而未决的问题对于公司或业务线是否受Reg BI或表格CRS的约束具有重大影响。不幸的是,证交会的工作人员几乎没有提供任何信息,说明公司和行业何时能得到这些把关问题的答案。虽然我们预计美国证交会及其工作人员将在未来几周内继续提供指导意见,但目前尚不清楚这一指导意见的预期时间和内容有关Reg BI和表格CRS的更详细讨论,您可以访问我们的相关客户警报,"倒计时开始!在截止日期即将到来之际,制定Reg BI合规计划(2019年9月3日)和"SEC关于经纪交易商和投资顾问行为标准的最终规则和指南"(2019年6月17日)。

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